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5月13日，南京化纤（600889）股份有限公司(以下简称“南京化纤”)发布重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(以下简称“重大资产重组草案”)，公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司(以下简称“南京工艺”)100%股份(以下简称“置入资产”)。
往前回溯，2024年11月份，南京化纤曾对外发布重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(预案)。相比预案而言，此次草案进一步披露了交易作价、业绩承诺等。
具体来看，南京化纤拟将其持有的全部资产、负债(以下简称“置出资产”)与公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司(以下简称“新工集团”)持有的南京工艺52.98%股份中的等值部分进行资产置换。与此同时，上市公司拟向新工集团发行股份能加杠杆的炒股平台，购买其持有的南京工艺52.98%股份与置出资产的差额部分。
依据重大资产重组草案，南京工艺剩余的47.02%股份，南京化纤拟向南京新工并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“新工基金”)、南京机电产业(集团)有限公司(以下简称“机电集团”)等共计13名对象发行股份及支付现金来购买。
此外，上市公司拟向包括控股股东新工集团在内的不超过35名特定投资者，以询价方式发行股份募集配套资金不超过5亿元。其中，146.38万元募集资金拟用于支付本次交易现金对价，4.19亿元募集资金拟用于南京工艺滚动功能部件国产化关键高端制造装备产业化应用项目，剩余8000万元募集资金拟用于补充流动资金。
南京化纤主要从事粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET结构芯材(一种性能优异的工程塑料)的生产和销售以及景观水供应业务。近年来，公司业绩表现不佳。数据显示，2021年至2024年，南京化纤归属于母公司所有者的净利润分别为-1.65亿元、-1.77亿元、-1.85亿元、-4.49亿元。2025年一季度归属于母公司所有者的净利润为-5323.68万元。
公告显示，本次拟置入资产南京工艺主要从事以滚珠丝杠副、滚动导轨副等为代表的滚动功能部件的研发、生产和销售。重组完成后，上市公司主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产及销售。此次交易中，南京化纤拟置出资产作价7.3亿元，拟置入资产的作价16.07亿元，差额约8.77亿元。
根据上市公司2024年度审计报告及审计机构出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金情况下，本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于母公司所有者净利润、基本每股收益等主要财务指标均有所提升，有利于增强上市公司的盈利能力和可持续经营能力。
重大资产重组草案显示，此次交易设有业绩承诺。业绩承诺方为新工集团、新工基金、机电集团。如本次交易在2025年实施完毕，业绩承诺方承诺南京工艺采用基于未来收益预期方法进行评估的投资性房地产在2025年至2027年各会计年度应实现的承诺租金净收益分别不低于2319.45万元、2433.62万元和2562.33万元；南京工艺技术类无形资产在2025年至2027年各会计年度应实现的承诺收入分成额分别不低于1235.82万元、970.55万元、769万元。
中关村物联网产业联盟副秘书长袁帅对《证券日报》记者表示：“对南京化纤而言，交易完成后，持续亏损的传统业务被剥离，注入盈利能力较强的滚动功能部件研发、生产和销售业务，有助于提升公司整体资产质量，增强持续盈利能力，为公司未来发展注入新的活力。这一举措也体现了公司管理层积极应对经营困境、寻求业务转型的决心和执行力。对南京工艺而言，被南京化纤收购意味着其将获得更广阔的资本运作平台，有助于加速其业务拓展和市场份额提升，进一步巩固其在滚动功能部件行业的领先地位。”
中国民协新质生产力委员会秘书长吴高斌对《证券日报》记者表示：“南京化纤在重组完成后要继续加大研发投入，推动技术创新能加杠杆的炒股平台，提升产品附加值和市场竞争力。同时可以探索新的商业模式，拓宽收入来源，增强公司的市场适应性。此外，还可以合理运用资本，优化资本结构，提高资本使用效率等，为公司的长远发展奠定坚实基础。”
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